重要内容提示:

l  被担保人名称：百川燃气有限公司（以下简称“百川燃气”）、香河县百川燃气销售有限公司（以下简称“香河百川”）、永清县百川燃气有限公司（以下简称“永清百川”）。

l  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为百川燃气担保金额66,900万元、为香河百川担保金额29,000万元、为永清百川担保金额6,000万元。本次担保事项后，扣除已履行到期的担保，公司已累计为百川燃气提供担保153,900万元，累计为香河百川提供担保29,000万元，累计为永清百川提供担保11,000万元。

l  本次担保是否有反担保：无。

l  对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

1、百川能源股份有限公司（以下简称“公司”、“百川能源”）子公司百川燃气拟向兴业银行股份有限公司廊坊分行（以下简称“兴业银行”）申请额度授信。2022年12月21日，公司与兴业银行签署《最高额保证合同》，为百川燃气提供18,000万元连带责任保证。

同日，公司与沧州银行股份有限公司永清支行（以下简称“沧州银行”）签署《最高额保证合同变更协议》，将双方于2020年2月24日签订的《最高额保证合同》（详见公司2020-009号公告）保证额度由25,000万元调整为48,900万元。本次协议生效后，公司和沧州银行于2022年3月1日签订的《最高额保证合同变更协议》（详见公司2022-006号公告）自动失效。

上述担保后，公司为百川燃气提供的担保余额为153,900万元，可用担保额度为46,100万元。

2、公司下属子公司香河百川拟分别向中信银行股份有限公司廊坊分行（以下简称“中信银行”）和中国建设银行股份有限公司永清支行（以下简称“建设银行”）申请借款。2022年12月20日，公司与中信银行签署《最高额保证合同》，为香河百川提供15,000万元连带责任保证。同日，公司与建设银行签署《最高额保证合同》，为香河百川提供14,000万元连带责任保证。上述担保后，公司为香河百川提供的担保余额为29,000万元，可用担保额度为1,000万元。

3、公司下属子公司永清百川拟向兴业银行申请额度授信。2022年12月21日，公司与兴业银行签署《最高额保证合同》，为永清百川提供6,000万元连带责任保证。上述担保后，公司为永清百川提供的担保余额为11,000万元，可用担保额度为24,000万元。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

公司已于2022年3月7日和2022年3月28日分别召开第十届董事会第十八次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度对外担保预计的议案》，同意公司2022年度为下属子公司提供担保、下属子公司之间互相担保及下属子公司为公司提供担保的总额不超过60亿元。本次担保事项在公司2021年年度股东大会审议通过的担保额度内，无需再提交董事会或股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人：百川燃气

公司名称：百川燃气有限公司

法定代表人：王国风

成立时间：2003年6月25日

统一社会信用代码：91131023754014070U

注册资本：36,000万元人民币

注册地址：河北省廊坊市永清县武隆南路160号。

经营范围：管道燃气（天然气）、瓶装燃气（液化石油气）、燃气汽车加气站（天然气）；天然气用具的销售、安装及维修、维护。

与公司关联关系：百川能源持有百川燃气100%股权。

最近一年又一期财务指标：

截至2021年12月31日（经审计），该公司资产总额为505,149.41万元，负债总额为347,936.39万元，净资产为157,213.02万元；2021年度营业收入为323,571.99万元，净利润为32,288.34万元。

截至2022年9月30日（未经审计），该公司资产总额为490,702.49万元，负债总额为336,642.41万元，净资产为154,060.08万元；2022年1-9月营业收入为233,118.78万元，净利润为12,480.00万元。

（二）被担保人：香河百川

公司名称：香河县百川燃气销售有限公司

法定代表人：王国风

成立时间：2010年8月2日

统一社会信用代码：91131024560454270H

注册资本：4,000万元人民币

注册地址：香河县蒋辛屯镇大香线东侧和园路北侧。

经营范围：香河县境内燃气的输配和销售；燃气器具的销售、安装、维修、维护；燃气设施的投资、建设与经营管理；燃气汽车加气。

与公司关联关系：百川能源间接持有香河百川100%股权。

最近一年又一期财务指标：

截至2021年12月31日（经审计），该公司资产总额为70,003.68万元，负债总额为46,097.45万元，净资产为23,906.23万元；2021年度营业收入为37,857.39万元，净利润为2,048.21万元。

截至2022年9月30日（未经审计），该公司资产总额为62,561.47万元，负债总额为41,825.57万元，净资产为20,735.89万元；2022年1-9月营业收入为43,030.13万元，净利润为-164.74万元。

（三）被担保人：永清百川

公司名称：永清县百川燃气有限公司

法定代表人：缑雪岩

成立时间：1997年8月21日

统一社会信用代码：91131023700603523R

注册资本：3,000万元人民币

注册地址：永清县武隆路。

经营范围：管道燃气(天然气)输配、销售；燃气燃烧器具安装、维修、销售；燃气设施的投资建设与经营管理。

与公司关联关系：百川能源间接持有永清百川100%股权。

最近一年又一期财务指标：

截至2021年12月31日（经审计），该公司资产总额为50,481.39万元，负债总额为35,355.53万元，净资产为15,125.86万元；2021年度营业收入为58,948.82万元，净利润为1,215.82万元。

截至2022年9月30日（未经审计），该公司资产总额为42,320.02万元，负债总额为25,290.88万元，净资产为17,029.14万元；2022年1-9月营业收入为51,769.15万元，净利润为2,017.33万元。

三、担保协议主要内容

四、担保的必要性和合理性

公司为子公司提供担保，符合公司整体利益，有利于公司业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形，具有必要性和合理性。百川燃气、香河百川、永清百川经营稳定，资信良好，担保风险总体可控。

五、董事会意见

本次担保事项在公司2022年度对外担保预计范围内，已经公司董事会全票审议通过。董事会认为年度担保预计考虑了公司及下属子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展。

公司独立董事对年度担保预计事项发表如下独立意见：公司为下属子公司提供担保、下属子公司之间互相担保及子公司为公司提供担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，扣除已履行到期的担保，本次新增担保后公司及子公司对外担保余额299,801.82万元，占公司最近一期经审计净资产的76.68%；公司对子公司提供的担保余额279,801.82万元，占公司最近一期经审计净资产的71.57%。公司不存在对子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及子公司不存在逾期担保的情形。

特此公告。

   百川能源股份有限公司

董  事  会

2022年12月21日