作为百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们对公司第十届董事会第八次会议审议的有关事项进行了认真审阅，现发表如下独立意见：

1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。

2、公司业务发展良好，经营业绩持续增长，公司对未来发展前景具有信心。本次回购股份的实施，有利于维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归。

3、公司拟用于本次回购的资金总额预计为人民币1.5亿元—3亿元，资金来源为自有及自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。

4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，符合公司和全体股东的利益，回购方案具有可行性。因此，我们同意本次回购股份相关事项。

百川能源股份有限公司

独立董事：陆新尧、倪军、邹振东

2020年2月3日