致：百川能源股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《百川能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受百川能源股份有限公司（以下简称“公司”或“百川能源”）的委托，指派本所律师出席并见证了公司 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项依法出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派律师通过视频方式对本次会议进行见证。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了以下相关文件，并进行了必要的核查、验证：

1. 《公司章程》；

2. 公司于2021年8月3日在中国证监会指定信息披露平台公告的第十届董事会第十六次会议决议公告；

3. 公司于2021年8月3日在中国证监会指定信息披露平台公告的第十届监事会第十五次会议决议公告；

4. 公司于2021年8月3日在中国证监会指定信息披露平台公告的《百川能源股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》；

5. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

6. 本次股东大会会议文件。

公司向本所保证并承诺，其向本所及经办律师提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料、电子材料、复印件）均真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；所有副本材料及电子材料均与正本一致，所有复印件均与原件一致；所有文件资料上的签名和印章都是真实的；并且已向本所及经办律师披露了为出具本法律意见书所需的全部事实。

本所同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。本法律意见书仅用于公司本次股东大会见证之目的，除此之外，未经本所同意，不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据《证券法》《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

1. 本次股东大会的召集

2021年8月2日，公司召开第十届董事会第十六次会议，决议召集本次股东大会。2021年8月3日，公司董事会在中国证监会指定信息披露平台公告了《百川能源股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

经查验，上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议召集人、出席会议对象、提交会议审议的事项、会议登记方式、会议联系人及联系方式等事项。

本所认为，公司本次股东大会的召集程序符合相关《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2. 本次股东大会的召开

（1） 会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（2） 会议召开时间

现场会议时间：2021年8月18日下午15:00

网络投票时间：2021年8月18日

其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年8月18日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年8月18日9:15—15:00。

（3） 现场会议召开地点

现场会议召开地点：河北省廊坊市永清县武隆南路 160 号百川燃气有限公司会议室。

经查验，本所认为，公司本次股东大会的召开程序符合相关《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

1. 出席本次股东大会人员的资格

（1） 出席会议的人员

经查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计23名，所持股份数为828,419,816股，占公司有表决权股份总数的60.9622%。其中：

根据对现场出席本次股东大会的人员提交的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书等的查验，出席公司现场会议的股东及股东代表共6名，所持股份数为823,479,816股，占公司有表决权股份总数的60.5986%。

根据上海证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共17名，所持股份数为4,940,000股，占公司有表决权股份总数的0.3635%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统/上海证券交易所互联网投票系统进行认证。

公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的本所律师也参加了本次股东大会。

经查验，本所认为，上述出席和列席本次股东大会人员资格合法有效，符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

2. 本次股东大会召集人资格

经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、 本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

(一) 本次股东大会审议的提案

1. 《2021年半年度利润分配预案》

上述议案已于会议通知中列明并披露，本次会议实际审议事项与会议通知内容相符。

(二) 本次股东大会的表决程序

本次股东大会采取现场投票和网络投票方式对会议通知所载明的提案进行了表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。

(三) 本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会对各项议案的表决结果如下：

1. 审议通过《2021年半年度利润分配预案》

表决结果：同意828,399,816股，占出席会议所有股东所持股份的99.9975%；反对20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0025%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

其中，中小股东表决情况：同意4,920,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5951%；反对20,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.4049%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

经查验，本所认为，本次股东大会审议的提案、表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法有效。

四、 结论意见

综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、审议的提案、表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）